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2017年日化行业IPO审核情况及关注点汇总
时间:2017-12-21  来源:未知  作者:资生堂(中国)投资有
近日,又一家日化企业IPO成功登陆资本市场!     12月18日,名臣健康用品股份有限公司首次公开发行的2,036万股人民币普通股股票自2017年12月18日起在深圳证券交易所上市交易。这意味着,名臣健康即将登陆深圳证券交易所,成为今年继珀莱雅之后的第3家A股日化上市企业。     2017年,可算作是日化企业IPO的转折年。     1月,再战IPO的拉芳家化成功过会;     3月,拉芳家化正式敲钟上市交易;     4月,御泥坊品牌母公司御家汇股份有限公司向证监会提交招股书,拟登陆创业板;     7月,广东丸美生物技术股份有限公司再度更新招股书;     9月,珀莱雅、名臣健康、毛戈平、上海丽人丽妆相继更新招股书,其中珀莱雅、名臣健康已过会通过;     11月,珀莱雅正式敲钟上市交易;     12月,名臣健康正式敲钟上市交易。     目前上海丽人丽妆化妆品正在上交所排队中,目前排队顺位29,按照目前的速度2个月内即可上会;广东丸美生物技术目前也正在上交所排队中,排队顺位为156。     另外根据12月15日交易所的公告,毛戈平化妆品股份有限公司处于中止审查状态,根据交易所披露,中止原因为情形四、发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的。     但并不是所有的IPO都是这么顺利的……     日化IPO并非一帆风顺     2004年,两面针成功上市,就在各方拍手相庆国产大消费类企业将迎大发展的时候,谁能想到,竟等来了一个“空白档”。     这一“空白档”,一空就是13年。期间安婕妤化妆品科技股份有限公司、上海相宜本草化妆品股份有限公司、广东丸美生物技术股份有限公司筹备上市先后折戟。     安婕妤化妆品科技股份有限公司     安婕妤2012年9月20日向证监会递交申报材料,拟在深交所上市,IPO保荐机构为长城证券。然而,以生产化妆品为主业的安婕妤,却屡屡曝出产品质量不过关、甚至被监管部门“点名”;2014年7月1日,证监会公告显示,安婕妤被终止审核,安婕妤梦断IPO申报路。     上海相宜本草化妆品股份有限公司     2012年,上海相宜本草化妆品股份有限公司提交IPO招股书。却在2014年,主动申请撤销IPO,相宜本草总裁严明也表示,“终止上市出于公司战略多方面考量,目前商超渠道大环境不理想,公司内部也处在调整期,这两年将以维护市场稳定为重,同时加强公司抗风险能力。”     广东丸美生物技术股份有限公司     2017年7月7日,广东丸美生物技术股份有限公司披露招股说明书,这是继2014年6月首次提交招股书后,丸美再次冲击资本市场。     2016年底,丸美因经销模式等问题未能通过证监会主板发审委审核,导致公司上市之路夭折。     一直到今年3月份,拉芳家化上市,才算打破了“魔咒”。此后,名臣健康、珀莱雅(11月15日上市)、御家汇三家相继成功过会。即便如此,和同期医药、服装等行业相比,国内日化企业和资本市场的握手仍显不足。     日化企业纷纷加快上市进程,和IPO发行提速不无关系     截至2017年12月14日,中国证监会受理首发企业511家,其中,已过会28家,未过会483家。未过会企业中正常待审企业418家,中止审查企业65家。从上述数据可以看出,虽然受理企业比较多,但在金融严管的风口下,顺利过会的并不多。     不得不说,监管层面对待日化企业的态度正出现微妙变化。     今年上会4家日化企业审核关注点     查看今年过会的四家日化企业,发现日化类IPO审核关注点主要在这九大方面:     经销商模式下的毛利&返利&费用&第三方回款     关联交易&关联方资金占用及利益输送质疑     股权代持&对赌协议&历史沿革     线上交易真实性问题     持续营业能力     同业竞争及独立性     内部控制&合法合规     销售费用     质量问题     总的来看其中关于经销商模式、线上交易真实性、销售费用的关注属于日化行业的最富有行业特性的关注点,其余关注点则较为常规(详细见下文)     今年4家已通过发审会日化企业IPO审核重点     一、拉芳家化股份有限公司     公司主要从事日用化学产品的研发、生产与销售业务,要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、香皂、膏霜等洗护产品。     2017年01月18日拉芳家化IPO首发上会通过!     发审委会议提出询问的主要问题:     1、请保荐代表人进一步说明发行人经销商对二级经销商销售商品的最终销售情况的核查依据、方法、过程和结论。     2、请发行人代表进一步说明发行人经销模式对比商超模式,毛利率差异不大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。     3、请发行人代表进一步说明:     (1)报告期内,发行人存在违法占用集体建设用地情形和无证施工情形,是否符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等相关法律法规的规定;发行人因上述违法行为被国土、建设主管部门行政处罚,是否属于重大违法行为;     (2)报告期内实际控制人控制的企业等关联方多次占用发行人资金且金额较大,关联方是否已经全部归还所占用资金,是否支付资金占用费;     (3)报告期内发行人存在经销商委托第三方付款的情况且金额较大,上述交易是否真实;     (4)发行人的相关内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。     4、招股说明书披露,发行人实际控制人吴桂谦之弟吴桂标家庭控制的广东飘影、柏亚化妆品、孔凤春以及吴桂谦配偶郑清英的兄弟郑凯武持股的汕头凯嘉与发行人从事相同或相似业务。请发行人代表结合人员、技术、资产、客户等情况,进一步说明广东飘影、柏亚化妆品、孔凤春以及汕头凯嘉与发行人是否存在同业竞争,是否存在利益输送或其他协议安排,发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。     二、珀莱雅化妆品股份有限公司     公司专注于化妆品的研发、生产和销售,前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌,品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域,足不同年龄、偏好的消费者需求;构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务和单品牌直营店的多渠道销售网络。2017年09月21日珀莱雅IPO首发上会通过!     发审委会议提出询问的主要问题:     1、请发行人代表进一步说明:     (1)报告期发行人与经销商合作模式的具体销售流程和架构,日化专营店等分销商是否将发行人的产品直接销售给终端用户;     (2)渠道分销模式下,报告期发行人各经销商网点的分布情况,分布区域等;发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理;报告期发行人前十大经销商的期末存货情况,对照可比公司是否合理;发行人各主要经销商与各经销网点间的关系,是否存在承包、包销产品等情形;     (3)发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形;     (4)报告期发行人分销商及其网点数量发生较大变动的原因及其合理性,是否符合行业特点和自身经营情况,分销商采购发行人产品的销售、库存情况,报告期是否存在发行人向分销商压货、转移费用或亏损的情形;     (5)发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况,包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的广告费分担机制、经销商到终端网点的销售流程和最终销售价格情况、经销商管理与发行人品牌战略的关系等。请保荐代表人发表核查意见,并说明对发行人通过分销商、终端网点、大型B2C平台等方式销售的真实性进行核查的方法、过程及结论。     2、请发行人代表进一步说明:     (1)发行人实际控制人侯军呈舅舅及姐姐的多个子女控制拥有广州娇兰佳人化妆品连锁公司等连锁化妆品公司,从事化妆品销售业务,与发行人经营同类业务,上述连锁化妆品公司与发行人是否存在同业竞争,发行人的独立性是否存在缺陷;     (2)广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形;     (3)报告期内,广州娇兰佳人化妆品连锁公司等与发行人在技术上是否相互独立,是否存在共用采购及销售渠道,是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形;     (4)报告期内发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等存在间接关联交易,上述关联交易价格是否公允,发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在通过关联交易输送利益的情形;     (5)不将广州娇兰佳人化妆品连锁公司等并入发行人主体的原因,在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人发表核查意见。     3、请发行人代表进一步说明,报告期发行人对渠道分销模式下的返利和补贴政策,返利和补贴金额及其计提、支付的标准和依据,返利和补贴金额是否充分合理地计提,会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。     三、名臣健康用品股份有限公司     公司成立于 1994 年,成立以来一直扎根日化行业,前是一家研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业,要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。公司本着“创民族品牌,百年名臣”的愿景,终坚持“以消费者诉求为导向,技术创新为动力,卓越品质为保障”的理念,消费者提供“安全、健康、天然”的高品质消费体验。公司一直致力于打造中国日化行业的民族品牌,出了“蒂花之秀”、“美王”、“高新康效”、“依采”、“绿效”、“可妮雅”、“利口健”、“小琦琪”、“金狮”等品牌旗下的多种高性价比的产品,立了良好的品牌形象和市场口碑,司产品主要包括个人护理用品和化妆品等,告期内个人护理用品和化妆品占营业收入比例超过90%,公司的主要收入和利润来源。 2017年09月28日名臣健康IPO首发上会通过!     发审委会议提出询问的主要问题:     1、请发行人代表进一步说明:     (1)报告期内运输装卸费用下降的原因及合理性,与当期的产品销量及销售区域是否匹配;运杂费的变动与对应产品的定价变动、收入变动是否匹配;运输装卸费相关内部控制制度及其有效执行情况;     (2)广告推广费持续下降的合理性,是否存在跨期列支情形;广告推广费投放政策和未来策略;     (3)报告期内销售费用的变动与收入变动是否匹配,费用是否真实、准确、完整入账,是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;      (4)2015年在销售收入同比未出现重大变化的情况下,直接人工和间接人工费用、制造费用、广告费、市场开发费和运输装卸费均降低的原因和商业合理性,是否存在人为调节费用或体外支付的情形,相关财务报告内部控制制度是否建立健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。     2、请发行人代表进一步说明:     (1)广东发氏化妆品有限公司和汕头市凯倩日化有限公司是否与发行人经营业务构成同业竞争,发行人的独立性是否存在缺陷;     (2)两公司自2016年1、2月以来均未开展经营活动,至今未注销企业的原因,未来处置或经营计划;未将发氏化妆品、科莱威化妆品等并入发行人主体的原因,在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人说明核查的过程、方法、依据和结论。     3、请发行人代表进一步说明:     (1)报告期内和截至目前,发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行;      (2)发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故,是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;     (3)发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定。请保荐代表人说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程、依据和结论。     4、请发行人代表进一步说明:     (1)发行人与经销商合作的具体流程和架构,双方的权利义务关系,发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形;     (2)报告期各期各类核心经销商均发生较大变动的具体原因及其合理性;     (3)发行人各经销商网点的分布情况,网点单点销售情况;对照可比上市公司是否合理;发行人各主要经销商与各经销网点间的关系,是否存在承包、包销产品等情形;     (4)报告期发行人前十大经销商的期末存货情况,对照可比公司是否合理;经销商销售发行人产品的最终去向情况;     (5)发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况;     (6)经销商通过第三方回款的具体原因及其合理性、合规性;发行人有关货款收付、资金管理等内控制度是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查意见,并详细说明对发行人通过经销商、商超模式等方式销售的真实性进行核查的方法、程序、依据和结论。     四、御家汇股份有限公司     御家汇主要从事面膜等护肤品的研发、生产与销售,司拥有“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等主要品牌,品包括面膜类、水乳膏霜类等,中以面膜类为主。     2017年11月15日御家汇IPO首发上会通过!     发审委会议提出询问的主要问题:     1、发行人报告期主要以线上销售为主。请发行人代表说明:     (1)信息系统、财务核算和内部控制是否反映电商业态的特点,是否能确保发行人采购销售及财务状况的真实性;     (2)分析相关运营数据,包括报告期客户人均消费、地区分布、性别比例、年龄结构、职业情况、操作时段、次均消费额、购买频次等,与可比公司比较是否存在明显差异,是否存在虚构交易、提升信誉、“空包裹”等情况;     (3)线上及线下自营、经销、代销的主要划分依据,收入确认条件及依据,销售结算模式与收入确认条件是否相一致,是否与同行业可比公司存在显著差异;     (4)线上自营的退换货金额和退换率较线下偏低的具体原因和商业合理性;     (5)报告期内发行人主要自营平台线上销售的关键业务指标中客单价在不同平台差异较大的原因。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。     2、报告期内,发行人采取委托加工为主的生产方式,加工单位成本逐年下滑,销售费用逐年上升。     请发行人代表说明:     (1)外协厂商与发行人是否存在关联关系,相关信息披露是否符合规定,上述情况对发行人业务独立性和真实性是否构成重大影响,外协加工成本是否真实完整;     (2)结合发行人与主要电商平台合同约定,说明报告期相关费用内容、收费标准、发生金额和确定依据,与推广活动、相关收入是否匹配,是否真实完整,报告期销售费用变化较大的原因及合理性。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。      3、发行人报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势,扣除政府补助后,税前利润呈现逐年下滑,但同行业毛利率未有显著下降。同时,收入结构发生显著变化,线上自营收入下降、线上经销和代销上升。     请发行人代表说明:     (1)相关指标变化的原因,是否会对发行人持续盈利能力产生较大不利影响;      (2)近两年线上经销毛利率高于自营毛利率的合理性;     (3)与同行业可比公司对比,分析说明发行人核心竞争力。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。     4、报告期发行人存货逐年上升,存货周转率逐年下滑。     请发行人代表说明:     (1)发行人期末存货较大并逐年上升的原因及合理性;     (2)退换货产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形,跌价准备计提是否谨慎充分;     (3)存货的内部控制制度是否完善并得到有效执行,存货与收入是否匹配。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。     5、发行人2012年10月成立,其后通过收购资产将御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络资产注入新设主体湖南御家汇化妆品有限公司,2016年变更为股份公司。     请发行人代表说明:     (1)历史沿革对发行人主体合法合规性的影响;     (2)股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷;     (3)御泥坊商标历次无偿转让是否合法,是否存在权属纠纷;     (4)与关联方是否存在资金往来,对发行人财务和经营状况是否存在影响;     (5)对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。
 
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